股權設計
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一、一般具體怎么設計股權結構呢？
1.橫向架構：以不同股權類型為基礎
（1）一元股權架構：一元股權架構情形，主要是同股同權下的設置。同股同權是我國《公司法》規(guī)定的股權臨界點，即66.7%、51%、33.4%。
（2）二元股權結構：二元股權結構情形，是在同股不同權下設置，國外較普遍應用，國內上市的企業(yè)不適用。比如創(chuàng)始人只有1%的股權，就算企業(yè)上市99%的股權分出去了，簽訂了投票委任書，決策權與控制權仍掌握在自己手里。
可以看出二元股權結構就是將企業(yè)控制權與股權比例分離。目前同股不同權我國有四種模式得到廣泛應用。
（3）多元股權結構：根據(jù)4C理論將股東分為創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人，分別授予股權。
包括：（1）創(chuàng)始人股；（2）出資股；（3）崗位貢獻股；（4）資源貢獻股；（5）合伙人團隊股；（6）其他。
2. 縱向架構：以不同持股形式為基礎
主要有以下3種形式：
（1）直接持股
（2）間接持股（大股東代持）
（3）設立持股平臺持股
直接持股：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權，直接登記部分的股權是指各自已經成熟的股權+未成熟的股權；
大股東代持：表示該部分股權仍然登記在大股東明下，股權不顯名，該部分是指未成熟部分股權；
持股平臺：設立一個有限合伙，創(chuàng)始人做為有限合伙的GP，被激勵對象作為LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩(wěn)定，且納稅成本相對低，是目前做股權激勵時采用最多的方式。
3. 時間維度：不同時期的企業(yè)應如何做股權結構設計
《道德經》中有“三生萬物”與“道法自然”之說。世間萬物都要遵循自然發(fā)展規(guī)律，企業(yè)在不同發(fā)展階段股權設計也需要尊重自然規(guī)律，根據(jù)要素的調整而調整股權結構。
（1）初創(chuàng)階段股權結構：
初創(chuàng)企業(yè)的成員主要是創(chuàng)始人及創(chuàng)始合伙人，創(chuàng)始人需將股權控制在67%或51%以上。初創(chuàng)期盡量股權控制在創(chuàng)始人67%以上或更多，以免股權稀釋過快。
（2）中期階段股權激勵架構、融資控制架構：
企業(yè)在發(fā)展階段，投資人看到企業(yè)有前景自然會愿意加入，企業(yè)要想擴大也必須依靠資本來擴大規(guī)模。因此，此時設立持股平臺，吸引投資人以及激勵優(yōu)秀人才的需求出現(xiàn)。此時的持股平臺可以是有限責任公司，也可以說有限合伙企業(yè)。
（3）成熟期階段股權結構：
企業(yè)架構已成熟，相對復雜，不管創(chuàng)始人這個時期股權稀釋了多少，應該說肯定已經稀釋了很多的時期，創(chuàng)始人可以通過多層級的持股平臺設計，自己作為GP來控制LP，或者通過協(xié)議的方式來留住控制權。
二、企業(yè)應該如何分配股權？
首先，假設一個小故事：
幾個小年青一起創(chuàng)業(yè)，如何分配股權？
假如這四個小年青創(chuàng)立的是醫(yī)院，企業(yè)逐步穩(wěn)定經營，號召人有領導力、一個有資金、一個有技術、一個有資源，那創(chuàng)始人怎么把大家綁在一起呢？
這個時候就要談到股權如何分配了。首先，創(chuàng)始人要明白股權分配是“人”和“錢”之間的平衡，留住人，必須股權綁定；其次，創(chuàng)始人在維持企業(yè)控制權的前提下要開始用股權工具進行合理分配；最后，該怎么分，分多少合適。
股權需要分配，股權分配下去需要通過股權激勵來實現(xiàn)，目前作者實操過程中給標的企業(yè)做的最多的是設立持股平臺。在這個持股平臺里實際控制人作為GP,期權池作為LP。
然后我們在LP里做股權激勵，目前上市公司較常用期權、限制性股權、業(yè)績股票，非上市公司比較靈活，虛擬股權、限制性股權、期權比較常用。
三、如何退出？
《公司法》規(guī)定了股東退出的路徑，有股權轉讓、減資、異議股東回購請求權、公司解散四種。
在股權激勵模式中觸發(fā)退出機制，主要有兩種情形，法定退出與約定退出。約定退出又包括主動退出、被動退出。在股權激勵授予計劃里我們通常會設計退出情形，以條約的形式固定下來，以免發(fā)生糾紛。
關于退出價格，原則是退出價格需與退出情形相互一致。主動退出我們一般是按用時間這一限制來將股權逐年成熟，3年、5年比較常用，根據(jù)企業(yè)盡調情況靈活調整；被動退出的話，分已成熟與未成熟股權的情況，另外，回購價格基本采取一元回購或公司按原價、凈資產、估值回購，也可以約定如果造成損失被激勵對象可以承擔違約損失。
最后，關于回購主體，實務中大股東回購或股東之間內部流轉是最為常用的方式，第三方主體回購的可能性較小。