2024年四川省企業(yè)股權(quán)設(shè)計！企業(yè)想要上市必須關(guān)注的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題

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在企業(yè)掛牌上市的過程中，關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、主體資格、稅收等問題是證監(jiān)會和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)注的重點問題。而這些問題的共同點在于和公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有關(guān)系，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了這些典型問題會不會成為掛牌上市的攔路虎。那企業(yè)要從哪些方面規(guī)劃和設(shè)計自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)才能更有利于創(chuàng)始人/控股股東有效的控制公司？哪一種種股權(quán)結(jié)構(gòu)更能得到資本市場的認(rèn)可呢？

1、什么是股權(quán)結(jié)構(gòu)？

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中，不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

2、為什么要設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)？

業(yè)內(nèi)有種說法，投資=投人=投股權(quán)結(jié)構(gòu)，由此可見股權(quán)結(jié)構(gòu)對一家公司長遠(yuǎn)發(fā)展的重要性。而我們之所以分析股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是因為認(rèn)識到了股權(quán)結(jié)構(gòu)對一家企業(yè)的重要性。

股權(quán)奠定了一家企業(yè)的基因。股權(quán)機構(gòu)能夠明晰合伙人之間的權(quán)利義務(wù)、責(zé)任、利益等重要問題，決定了公司的控制權(quán)掌握在誰手里，好的股權(quán)架構(gòu)對公司的創(chuàng)立和發(fā)展有極大的好處。更重要的是，公司要走入資本市場一定要有明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

3、怎樣是好的股權(quán)結(jié)構(gòu)？

（1）簡單明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在創(chuàng)始的階段，創(chuàng)業(yè)公司合伙人不是特別多。比較合理的架構(gòu)是三個人。投資人在投資的時候會看你的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，但合伙人不一定要有完整的組合。投資人在投資的時候，首先關(guān)注的是你的產(chǎn)品和CEO的理念，你有沒有CTO，COO，這些都不重要，所以，不能為了追求創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加。

（2）有核心股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時，股東里一定要有核心股東，能夠決定決策內(nèi)容。

（3）股東之間能夠資源互補

股東之間的關(guān)系最好是我少不了你，你少不了你，能夠彼此互相幫襯。如果功能職責(zé)太過接近，一定會發(fā)生糾紛，最后很容易另起爐灶。

（4）股東之間相互信任

彼此各自獨當(dāng)一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。

4、怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)不好？

（1）持股比例過于均衡

平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司的大股東之間的股權(quán)比例相當(dāng)接近，沒有其他小股東或者其他小股東的股權(quán)比例極低的情況。持股比例過于均衡容易形成股東僵局，無法形成有效的股東會決議，也容易激化股東矛盾，造成公司控制權(quán)與利益索取權(quán)的失衡。

（2）夫妻股東

實踐中，該種情況多存在于民營企業(yè)。夫妻公司股東結(jié)構(gòu)的優(yōu)點是意見比較容易統(tǒng)一，不宜出現(xiàn)公司管理僵局。但是夫妻公司股東結(jié)構(gòu)經(jīng)營管理活動不規(guī)范，公私不分，財產(chǎn)混同，存在法人人格被否定的法律風(fēng)險。另外，一旦夫妻感情出現(xiàn)危機，隨之帶來的是股權(quán)爭奪戰(zhàn)、公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。如果夫妻共同財產(chǎn)約定不明，夫妻股東真正持股比例不清。

（3）股權(quán)過分集中

在一股獨大、一股獨霸的情況下，董事會、監(jiān)事會和股東會形同虛設(shè)，“內(nèi)部人控制”問題嚴(yán)重，企業(yè)無法擺脫“一言堂”和家長式管理模式。股權(quán)過分集中時，企業(yè)行為很容易與大股東個人行為混同，一些情況下，股東將承擔(dān)更多的企業(yè)行為產(chǎn)生的不利后果。大股東因特殊情況暫時無法處理公司事務(wù)時，將產(chǎn)生小股東爭奪控制權(quán)的不利局面。

（4）家族企業(yè)找人做掛名股東

有的家族企業(yè)喜歡讓家族成員在工商局注冊成股東，但這些注冊的股東沒有實際出資，真正的股東以及管理者卻沒有任何工商注冊的痕跡。出現(xiàn)顯明股東和隱名股東，一旦出現(xiàn)家庭矛盾，或發(fā)生道德危機，顯明股東將股權(quán)處分，或者違背隱名股東意愿表決公司事務(wù)，均會產(chǎn)生法律糾紛。

（5）外資、國企及特殊行業(yè)股東有特殊規(guī)定，違法代持

有些行業(yè)，國家對股東資格是要進(jìn)行審查審批的，比如金融類企業(yè)(證券公司、典當(dāng)行、銀行等)，另外外資企業(yè)、國有股的股權(quán)問題發(fā)生變化也都要進(jìn)行審批，有些股東為了繞開這些規(guī)定，就找人代持，自己當(dāng)隱名股東，這樣的持股情況也存在被法律認(rèn)定為無效的風(fēng)險。

（6）干股、送股、股權(quán)激勵引糾紛

有些公司在設(shè)立時采取干股、送股或者股權(quán)激勵的方式留住人才，但設(shè)置不是很規(guī)范，干股是不是有效，送股還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，什么時候是股東這些問題都容易產(chǎn)生分歧。

（7）職工入股卻不登記

有的企業(yè)在國企改制、非上市公司向職工募股，基于法律上對股東人數(shù)的限制，往往對入了股的職工卻沒有進(jìn)行工商登記，由委托代持、職工持股會、股權(quán)信托等方式找人代持股東，一旦代持的股東不聽話，或者大股東忘記了職工的股東身份，職工股東的權(quán)益就容易受到侵犯。

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